张天义律师
律师观点分析
【案情经过】
唐某乙与张某甲原系同学。2023年至2024年间，唐某乙多次向张某甲转账，累计出资40万元用于某民宿项目。2024年4月，双方签订《份额出让协议》，明确约定张某甲作为名义合伙人代唐某乙持有该民宿20%的份额，唐某乙作为实际所有人享有投资收益，张某甲代为领取并划转收益，投资风险由双方按比例分摊。协议签订后，张某甲按月向唐某乙支付分红。2024年11月起，双方因民宿管理事项产生分歧，张某甲擅自将唐某乙移出合伙人微信群，自2025年3月起停止分配收益，并拒绝提供民宿后续经营账目。唐某乙遂诉至法院，请求解除《份额出让协议》，判令张某甲返还出资本金40万元及支付2025年2月利润六千余元。一审法院经审理，确认协议解除，并判令张某甲全额返还出资及支付利润。张某甲不服一审判决，提起上诉，主张本案基础法律关系为合伙合同，返还出资必须先进行合伙清算，且唐某乙拒交房租导致民宿停滞，构成根本违约。
【争议焦点】
二审法院归纳的争议焦点为：一、一审程序是否违法，是否应追加其他合伙人为本案当事人；二、唐某乙主张退还出资本金40万元及支付利润六千余元的诉讼请求是否应予支持。张某甲上诉称，案涉协议属合伙性质，40万元出资已投入民宿经营，属全体合伙人共有财产，返还主体不应是张某甲个人，且唐某乙违约在先；唐某乙则辩称，双方系委托代持合同关系，受合同相对性约束，不涉及其他合伙人，无需进行合伙清算，张某甲隐瞒经营情况、停止分红已构成根本违约。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，案涉《份额出让协议》实为股权转让及代持股份协议，唐某乙与其他合伙人并未直接建立合伙关系。根据合同相对性原则，协议解除后，向实际出资人唐某乙承担返还出资、支付利润义务的主体只能是名义股东张某甲，一审未追加其他合伙人程序合法。在实体处理上，张某甲在代持期间将唐某乙移出微信群、停止分红且拒不告知经营情况，致使唐某乙合同目的无法实现，已构成违约。张某甲负责日常管理并收取收益，应对合伙经营亏损承担举证责任，但其提交的证据不足以证明亏损，应承担举证不能的不利后果。据此，二审法院判决驳回上诉，维持原判，即确认《份额出让协议》解除，张某甲退还唐某乙出资本金40万元并支付利润六千余元。
【律师价值】
张天义律师在本案中展现了精准的法律定性与出色的诉讼策略。面对对方提出“合伙清算前置”的抗辩，张律师敏锐抓住“份额代持”这一核心法律关系，以合同相对性为突破口，成功阻断对方要求追加其他合伙人及进行合伙清算的程序拖延策略。在证据组织上，张律师巧妙利用对方自行统计并发送的支出明细表及微信聊天记录，形成完整的证据链，将举证责任合法转移至对方，最终促使法院认定对方违约并承担举证不能的后果，最大程度维护了当事人的合法权益。